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關於AG亚游集团電源科技股份有限公司2016年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告

西南證券股份有限公司

關於AG亚游集团電源科技股份有限公司2016年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告

 

西南證券股份有限公司(以下簡稱西南證券“保薦機構”)作為AG亚游集团電源科技股份有限公司(以下簡稱AG亚游集团電源”、“公司”上市公司)的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關規定,對AG亚游集团電源2016年度募集資金的存放與使用情況進行了專項核查,具體核查情況說明如下:

一、募集資金基本情況

(一)募集資金到位情況

1、首次公開發行股票

經中國證券監督管理委員會《關於核準AG亚游集团電源科技股份有限公司首次公開發行股票的批複》(證監許可[2012]186號文)核準,公司於20123月向社會公眾發行人民幣普通股2,428萬股,每股麵值1.00元,每股發行價18.50元,共募集資金總額人民幣449,180,000.00元,扣除發行費用人民幣34,994,530.00元,實際募集資金淨額為人民幣414,185,470.00元。該項募集資金已於2012312日全部到位,已經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審驗,並出具深鵬所驗字[2012]0051號《驗資報告》。

根據公司的招股說明書,公司將運用本次募集資金投資“惠州AG亚游集团能源科技有限公司電源驅動生產項目”、“惠州AG亚游集团能源科技有限公司研發中心建設項目”、“惠州AG亚游集团能源科技有限公司信息化係統建設項目”三個項目,計劃使用募集資金27,317.00萬元;扣除上述募投項目資金需求總額外,公司此次超額募集資金淨額部分為14,101.55萬元。

2、發行股票購買資產(湖南方正達)項目

經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]233號文件《關於核準AG亚游集团電源科技股份有限公司向方笑求等發行股份購買資產並募集配套資金的批複》核準:公司向方笑求發行935萬股股份、向藍順明發行935萬股份購買相關資產;公司非公開發行不超過623.33萬股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。

公司非公開發行股份623.33萬股,由自然人宗佩民、曹國熊各認購311.665萬股,每股麵值人民幣1元,每股價格人民幣8.64元,總價值人民幣5,385.5712萬元,扣除發生的券商承銷傭金438萬元,實際淨籌得募集資金人民幣4,947.5712萬元。經瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)於2015318日出具的瑞華驗字[2015]48060005號驗資報告驗證,上述募集資金44,975,712.00元(扣除支付西南證券股份有限公司財務顧問費4,500,000.00元)已於2015317日匯入上市公司華夏銀行深圳高新支行的賬戶10860000000309257內。

(二)募集資金使用和結餘情況

單位:人民幣元

項目

2012年度

2013年度

2014年度

2015年度

2016年度

募集資金專戶年初餘額

414,185,470.00

271,133,139.95

67,251,299.09

34,506,725.93

33,146,420.42

1.募集資金賬戶資金的減少項

145,352,377.33

209,853,728.16

595,946,403.88

170,392,871.55

35,406,035.27

1)對募集資金項目的投入

75,352,377.33

39,853,728.16

114,816,803.88

74,566,336.16

15,406,035.27

其中:置換先期投入的自籌資金

4,154,966.06

-

-

4,984,208.00

-

2)購買理財產品*

-

150,000,000.00

398,000,000.00

30,000,000.00

20,000,000.00

3)永久性補充流動資金

20,000,000.00

20,000,000.00

41,129,600.00

15,826,535.39

-

4)歸還銀行貸款

50,000,000.00

-

-

-

-

5)非募投項目支出

-

-

-

-

-

6)結構性定存

-

-

42,000,000.00

50,000,000.00

-

2.募集資金賬戶資金的淨增加項

2,300,047.28

5,971,887.30

563,201,830.72

169,032,566.04

20,432,773.35

1)本年度新增募集資金

-

-

-

44,975,712.00

-

2)收到的利息

2,302,480.02

5,975,763.08

15,207,738.82

2,060,286.55

434,720.76

3)手續費支出

-2,432.74

-3,875.78

-5,908.10

-3,432.51

-1,947.41

4)理財產品到期收回

-

-

548,000,000.00

30,000,000.00

20,000,000.00

5)結構性定存收回

-

-

-

92,000,000.00

 

尚未使用的募集資金餘額

271,133,139.95

67,251,299.09

34,506,725.93

33,146,420.42

18,173,158.50

二、募集資金存放和管理情況

(一)募集資金管理製度

為了規範公司募集資金的管理,提高募集資金使用效率,根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於前次募集資金使用情況報告的規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》等相關法律、法規的規定,結合公司實際情況,特製定《AG亚游集团電源科技股份有限公司募集資金管理製度》。

(二)募集資金存放情況

單位:人民幣元

賬戶名稱

開戶銀行

帳號

賬戶類別

2016年末

募集資金餘額

備注

惠州AG亚游集团能源科技有限公司

興業銀行深圳高新區支行

337130100106808888

募集資金專戶

1,516.62

僅用於惠州AG亚游集团能源科技有限公司電源驅動生產項目

惠州AG亚游集团能源科技有限公司

興業銀行深圳高新區支行

337130100200042783

通知存款賬戶

8,151,490.13

本行餘額小計

 

 

8,153,006.75

惠州AG亚游集团能源科技有限公司

平安銀行深圳高新北支行

2000004770084

募集資金專戶

9,460,184.69

僅用於惠州AG亚游集团能源科技有限公司信息化係統建設項目

本行餘額小計

 

 

9,460,184.69

惠州AG亚游集团能源科技有限公司

招商銀行深圳紅嶺支行

755917020610102

募集資金專戶

559,967.06

僅用於惠州AG亚游集团能源科技有限公司研發中心建設項目

本行餘額小計

 

 

559,967.06

募集資金餘額合計

 

 

18,173,158.50

 

(三)公司、惠州AG亚游集团能源科技有限公司、民生證券有限責任公司(首次公開發行股票保薦機構)於20124月分別與興業銀行股份有限公司深圳高新區支行、平安銀行深圳高新北支行、招商銀行深圳紅嶺支行簽訂《募集資金四方監管協議》。該四方監管協議與深圳證券交易所的三方監管協議範本不存在重大差異,四方監管協議的履行不存在問題。

20159月,AG亚游集团電源因非公開發行股票事項與西南證券簽訂《AG亚游集团電源科技股份有限公司與西南證券股份有限公司2015年度非公開發行人民幣普通股(A股)的保薦協議書》。根據中國證券監督管理委員會《證券發行上市保薦業務管理辦法》相關規定,“公司因再次申請發行證券另行聘請保薦機構,應當終止與原保薦機構的保薦協議,另行聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續督導工作”。因此,公司終止與民生證券的保薦協議,由西南證券繼續完成持續督導工作。

截至本核查報告出具日,公司將盡快與西南證券及首次公開發行股票募集資金存放銀行簽訂募集資金監管協議。

三、2016年度募集資金的實際使用情況

2016年度,公司募集資金的實際使用情況如下:


首次公開發行A股股票募集資金使用情況對照表

金額單位:人民幣萬元

募集資金總額

41,418.55

本年度投入募集資金總額

1,540.60

報告期內變更用途的募集資金總額

-

已累計投入募集資金總額

27,501.95

累計變更用途的募集資金總額

-

累計變更用途的募集資金總額比例

-

承諾投資項目和超募資金投向

是否已變更項目(含部分變更)

募集資金承諾
投資總額

調整後
投資總額(1)

本年度
投入金額

截至期末
累計投入金額
(2)

截至期末
投資進度(%
(3)(2)/(1)

項目達到預定可使用狀態日期

本年度實現的
效益

是否達到
預計效益

項目可行性是否發生重大變化

承諾投資項目

                   

惠州AG亚游集团能源科技有限公司電源驅動生產項目

24,079.00

24,079.00

1,060.21

26,065.67

108.25%

2014/9/30

-820.76

惠州AG亚游集团能源科技有限公司研發中心建設項目

1,658.00

1,658.00

281.06

634.07

38.24%

2017/12/31

/

不適用

惠州AG亚游集团能源科技有限公司信息化係統建設項目

1,580.00

1,580.00

199.33

802.21

50.77%

2017/12/31

/

不適用

承諾投資項目小計

 

27,317.00

27,317.00

1,540.60

27,501.95

   

-820.76

   

超募資金投向

                   

1、歸還銀行貸款

 

5,000.00

5,000.00

 

5,000.00

100%

       

2、補充流動資金

 

9,695.61

9,695.61

 

9,695.61

100%

       

超募資金投向小計

 

14,695.61

14,695.61

 

14,695.61

         

合計

 

42,012.61

42,012.61

1,540.60

42,197.56

         

未達到計劃進度或預計收益的情況和原因

 

惠州AG亚游集团能源科技有限公司電源驅動生產項目

產能尚未充分使用

惠州AG亚游集团能源科技有限公司研發中心建設項目

研發中心正在建設,預計2017-12-31完成

惠州AG亚游集团能源科技有限公司信息化係統建設項目

信息化係統正在建設,預計2017-12-31完成

項目可行性發生重大變化的情況說明

超募資金的金額、用途及使用進展情況

超額募集資金部分為14,101.55萬元:2012年度永久性補充流動資金2,000萬元和歸還銀行貸款5,000萬元;2013年度永久性補充流動資金2,000萬元;2014年度永久性補充流動資金4,112.96萬元;2015年度永久性補充流動資金1,582.65萬元。截止20161231日,超募資金餘額為0

募集資金投資項目實施地點變更情況

募集資金投資項目實施方式調整情況

募集資金投資項目先期投入及置換情況

1、惠州AG亚游集团能源科技有限公司電源驅動生產項目:截至2012426日,公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額為205.33萬元,經深圳市鵬城會計師事務所有限公司深鵬所股專字[20120478]”專項鑒證報告確認。經公司董事會審議通過,保薦機構發表明確同意意見後,公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金205.33萬元。
2、惠州AG亚游集团能源科技有限公司研發中心建設項目:截至2012426日,公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額為210.17萬元,經深圳市鵬城會計師事務所有限公司深鵬所股專字[20120478]”專項鑒證報告確認。經公司董事會審議通過,保薦機構發表明確同意意見後,公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金210.17萬元。

用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

項目實施出現募集資金結餘的金額及原因

項目尚未完結。

尚未使用的募集資金用途及去向

存放於募集資金專戶中

募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況

發行股票購買資產(湖南方正達項目)募集資金使用情況對照表

金額單位:人民幣萬元

募集資金總額

4,947.5712

本年度投入募集資金總額

-

報告期內變更用途的募集資金總額

-

已累計投入募集資金總額

4,947.5712

累計變更用途的募集資金總額

-

累計變更用途的募集資金總額比例

-

承諾投資項目和超募資金投向

是否已變更項目(含部分變更)

募集資金承諾投資總額

調整後投資總額(1)

本年度投入金額

截至期末累計投入金額(2)

截至期末投資進度(%(3)(2)/(1)

項目達到預定可使用狀態日期

本年度實現的效益

是否達到預計效益

項目可行性是否發生重大變化

承諾投資項目

                   

重大資產重組(湖南方正達)項目

4,947.5712

4,947.5712

 

4,947.5712

100.00%

2015/3/31

3,707.3850

承諾投資項目小計

 

4,947.5712

4,947.5712

 

4,947.5712

   

3,707.3850

   

超募資金投向

                   

超募資金投向小計

                   

合計

 

4,947.5712

4,947.5712

 

4,947.5712

   

3,707.3850

   

未達到計劃進度或預計收益的情況和原因

1、主要是由於受整體行業競爭加劇及主要原材料市場價格上漲等因素的影響,湖南方正達2016年度整體毛利率不及2015年度整體毛利率。

2、出於謹慎性的考慮,公司單項計提了壞賬準備。

項目可行性發生重大變化的情況說明

超募資金的金額、用途及使用進展情況

募集資金投資項目實施地點變更情況

募集資金投資項目實施方式調整情況

募集資金投資項目先期投入及置換情況

截至2015324日,公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額為498.42萬元,經瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)“瑞華專審字【201548060007號”確認。 經公司董事會審議通過,保薦機構發表明確同意意見後,公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金498.42萬元。

用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

項目實施出現募集資金結餘的金額及原因

尚未使用的募集資金用途及去向

募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況

 


四、、變更募集資金投資項目的資金使用情況

截至20161231日,公司不存在變更募集資金投資項目的情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

截至20161231日,公司募集資金使用及披露中不存在問題。

六、會計師事務所出具的2016年度募集資金存放和使用情況鑒證報告

瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)接受AG亚游集团電源的委托,對公司截至20161231日止的《董事會關於募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》進行了專項審核,並出具了《關於AG亚游集团電源科技股份有限公司募集資金年度存放與實際使用情況的鑒證報告》(瑞華核字【201748430003號)。會計師的鑒證意見為:“AG亚游集团電源公司截至20161231日止的《董事會關於募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》在所有重大方麵按照中國證監會發布的《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44號)和深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第21號:上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》等有關規定編製。”

七、保薦機構主要核查工作

保薦機構及保薦代表人通過資料審閱、訪談溝通等多種核查方式,對AG亚游集团電源募集資金的存放、使用與管理進行了核查。主要核查內容包括:查閱了募集資金專戶銀行對賬單、募集資金使用情況的相關支持文件等資料,並與上市公司高管等相關人員交流等。

八、保薦機構結論意見

經核查,西南證券認為:AG亚游集团電源2016年度募集資金的使用和管理符合中國證監會和深圳證券交易所關於募集資金管理的相關規定,AG亚游集团電源董事會編製的《董事會關於募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》與實際情況相符。

(以下無正文)

 

 


(本頁無正文,為《西南證券股份有限公司關於AG亚游集团電源科技股份有限公司2016年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告》之簽字蓋章頁)

 

 

 

保薦代表人簽名:                                   

                  彭德強            蔣茂卓

 

 

 

西南證券股份有限公司

2017417